持分会社とは

持分会社とは2006年の会社法の制定に伴い現れた新しい概念で、合名会社、合資会社、合同会社の総称です。株式会社における株式と株主に対応して、持分会社では、会社の所有権として「持分」、またその持分の出資者を「社員」と呼びます。なお、一般的な社員と言えばサラリーマンのような会社勤めをしている従業員を指しますが、この場合の社員とは持分会「社」の構成「員」という意味の社員であり、全く別の概念です。

株式会社では所有と経営が制度的に分離され、出資者たる株主は経営を取締役に委任するため、重要な事項について株主総会で意思表示する場合を除いて直接経営にタッチすることはありません。一方で、持分会社においては所有と経営は一致しており、原則として出資者たる社員が業務を執行するため、持分会社では出資者が直接に経営を行うことになります。

会社法では、会社を株式会社と持分会社に分けていますが、これはそれぞれの想定される規模や目的が異なるからです。というのも、株式会社はある程度の規模の会社として、広く投資家から資金を集めるために株主の責任を出資額までの有限とし、また基本的に投下資本の回収手段として株式の譲渡を自由に行うことが出来ます。それ故、人的な結びつきよりも資本的な結びつきを重視しています。

一方で持分会社は、株式会社ほどの規模を想定しておらず、信頼関係のある少人数で経営を行うことを前提としているため、人的な結びつきを大きく重視しています。それ故、持分の流動性は必要とされず持分の譲渡は原則として出資者全員の同意を必要としています。また出資額を限度に責任を負う有限責任社員だけでなく、会社債務に対して無限に責任を負う無限責任社員という社員もおり、無限責任社員の場合は必ずしも会社財産に金銭等を実際に拠出させる要請も働かないため、金銭出資や現物出資以外にも信用出資や労務出資が可能であるのが特徴的です。

また株式会社では出資額に応じた資本多数決の原則をとしていますが、持分会社は出資額の多寡に関わらず、出資者の議決権割合は平等という頭数多数決の原則をとっています。

　さらに、持分会社は人的信頼関係のもと、議決権割合や利益の分配割合を変更したり（株式会社では不可）など会社法に違反しない限り、定款によって大幅な自治が認められているのも特徴です。